Новости     История     Обычаи порта     Тарифы     Регулярные линии     Акционерам     Контакты
Акционерам

 

 

КОПИЯ ВЕРНА                                                                                                                                                                                                                                                                 Утвержден

 

   ОГРН  № 2036504200016                                                         решением общего собрания акционеров    

Заместитель      руководителя                                                               АО «Красногорский морской торговый порт»

межрайонной инспекции,                                                           от «         «                        2016г.

советник налоговой службы                                                            

     РФ II ранга

 

                   (подпись)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 ПРОЕКТ УСТАВА

 

акционерного общества

 

«Красногорский морской торговый порт»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г.Красногорск

 

Сахалинская область

 

2016 г.

 

 

 

 

 

 

 

                                    

 

 

 

                                                                                       - 2 -                                                     

                                                          

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

 

   1.1.Акционерное общество «Красногорский морской торговый порт», именуемое в дальнейшем по тексту –       Общество, создано в соответствии с Указом Президента РФ №721 от 01.07.1992г. и является правопреемником государственного предприятия «Красногорский морской торговый порт».Общество является коммерческой организацией хозяйственного вида, непубличной формы.

1.2.Общество зарегистрировано Постановлением Администрации Томаринского района № 437 от 24 декабря 1992г., изменения в Устав зарегистрированы Постановлением Администрации Томаринского района № 393 от 29 октября 1996г.

1.3. Настоящая редакция Устава принята в соответствии с требованиями Федерального Закона Российской Федерации (далее РФ) от 26.12.1995г. № 208- ФЗ «Об акционерных обществах»( далее — Федеральный закон );   Федерального Закона от 27.07.2006г.№ 146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах»; Федерального закона от 05.05.2014г.№ 99-ФЗ (далее Закон № 99-ФЗ) ; Федерального закона от 29.06.2015г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утративших силу отдельных положений законодательных актов РФ»; Гражданского кодекса РФ и другими законодательными актами.

   1.4.Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Красногорский морской торговый     порт». Сокращенное фирменное наименование: АО «Красногорский морской торговый порт».

1.5..Место нахождения Общества: Россия, Сахалинская область, Томаринский район , с. Красногорск, ул.Победы,35

 

                                        2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

2.1. Общество осуществляет права и несет обязанности юридического лица с даты его государственной   регистрации. Срок деятельности Общества не ограничен.

       2.2. Учредителями Общества являются граждане и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Число учредителей акционерного общества не ограничено. Устав Общества является его учредительным документом.

     2.3. Общество свою деятельность организует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных   обществах» ( в дальнейшем по тексту – Федеральный закон), Гражданским кодексом РФ, иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Деятельность участников Общества и самого Общества строится на основе сотрудничестве и общности целей.

2.4. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества в лице его руководителя. - генерального директора.

   2.5. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать, и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для непубличных акционерных Обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6..Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

     2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

   2.8.Общество   имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и вправе иметь другие средства визуальной идентификации.

   2.9..Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

       2.10.Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам «общества» и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

       2.11.Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.

       2.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом в соответствии с требованием федеральных законов РФ и соответственно, с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиала или представительства и международным договором РФ. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положениями о них, утвержденными советом директоров общества.

   2.13.Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими юридическими и (или) физическими лицами предприятия и организации с правами юридического лица в случаях допустимых законом РФ.

   2.14. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Основания, по которым общество       является дочерним (зависимым), устанавливаются законом «Об акционерных обществах» и другими законодательными актами РФ. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.  

  

 

 

 

                                                                                                - 3 -

 

       2.15. Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения ) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

       Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет

имущества реорганизуемых обществ.

       2.16. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

   2.17.Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.  

       2.18 . Общество имеет право:

       - приобретать и реализовывать продукцию, товары, работы, услуги предприятий, объединений, организаций, физических лиц, а также иностранных фирм как в Российской Федерации (РФ), так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

   - привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда,  

       - проводить подписку на выпускаемые обществом акции в соответствии с законодательством и иных правовых актов РФ, касательно непубличного общества.

       - создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица и участвовать в их деятельности;

         - участвовать в совместных организациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

         - участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными, общественными и другими организациями;

       - приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

       -осуществлять иные (в том числе арендные) права и нести другие ( в том числе арендные) обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством РФ.

   2.19.Общество, в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит или передает на государственное хранение и использует в установленном порядке документы по личному составу и по акционерному обществу.

       2.20 Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность общества ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законам РФ являются действительными.

      

                                     3.   ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

     3.1.Целью Общества является извлечение прибыли за счет выполнения и продажи работ, оказания услуг, производства и продажи иной продукции, товаров.

         3.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

  • Транспортная обработка прочих грузов

  • Деятельность морского грузового транспорта

  • Производство общестроительных работ по возведению и ремонту зданий, сооружений.

  • Деятельность автомобильного грузового специализированного и неспециализированного транспорта

  • Деятельность прочих мест для временного размещения лиц.

  • Ремонтные и профилактические испытания и измерения электрооборудования

  • Судоремонт

  • Торгово-закупочная деятельность

  • Предоставление услуг по ремонту и техническому обслуживанию, переделка, разрезка на металлолом судов, кранов, плавучих платформ ,конструкций и другого оборудования.

  • Эксплуатация гаражей, стоянок для автотранспортных средств.

  • Внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством РФ, в т.ч. экспорт и импорт товаров, оборудования и услуг, а также иная деятельность, направленная на получение прибыли и не запрещенная законами Российской Федерации.

           Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.

         3.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

    Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

       3.4 . Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

                                                                                                    - 4 -

                                         4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА.

         4.1. Уставный капитал Общества составляет 11333 (Одиннадцать тысяч триста тридцать три ) рубля.

       4.2 . Уставный капитал разделен на 56 665 (пятьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят пять) обыкновенных именных без документарных акций приобретенных и полностью оплаченных номинальной стоимостью 0,20 рубля.

           4.3 . Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

          4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

         4.5. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в акции) по закрытой подписке обыкновенных акций , составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций принимается общим собранием акционеров Общества.

         4.6. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества , посредством распределения их среди акционеров, а также путем размещения по закрытой подписке обыкновенных акций составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров Общества .

          4.7. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества.

          4.8. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

           4.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

           4.10. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается).

           4.11. Сумма, на которую увеличивается уставной капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

           4.12. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку .Форма, сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются решением об их размещении.

           4.13. При оплате дополнительных акций не денежными средствами ,денежная оценка имущества вносимого в оплату акций, производится советом директоров общества в соответствии с положениями Федерального закона.

           4.14. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

           4.15. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

           4.16. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

           4.17. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении акций   посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций размещаемых посредством закрытой подписке, в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

           Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций в вышеназванном случае установлен федеральным законом.

           4.18. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

           4.19. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа невозможно, образуются дробные акции Дробная акция предоставляет акционеру -ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа) в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

           4.20.Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

           4.21.Общество не вправе уменьшить свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала , определенного в соответствии с федеральным законом РФ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе.

          

                                                                                           - 5 -

           4.22.Если по окончании финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей

           стоимости его чистых активов. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше установленного Федеральным законом минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации Общества, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

    4.23. .В течении 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества в письменной форме уведомляет своих кредиторов об уменьшении уставного капитала и о его новом размер. Решение об уменьшении уставного капитала

    4.24.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Эти акции погашаются при их приобретении.  

           4.25.бщество вправе по решению совета директоров приобретать размещенные им акции общей номинальной стоимостью не более 10 процентов от уставного капитала Общества. Эти акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

           4.26.Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, ценными бумагами или другим имуществом .Количество акций, цена и срок приобретения, форма, сроки и порядок уведомления акционеров о принятом решении и оплаты приобретаемых акций определяются решением о приобретении.

           4.27. Каждый акционер-владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано их приобрести. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных Федеральным законом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

           4.28. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций устанавливаются Федеральным законом.

    4.29. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

  • реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с Федеральным законом, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

  • внесение изменений и дополнений в устав «Общества» или утверждение устава «Общества» в новой редакции, ограничивающих их права, если голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участие в голосовании.

           4.30. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых   активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае превышения количества акций, которое может выкупить Общество, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

           4.31. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

           4.32. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п.4.30.настоящего Устава, поступают в распоряжение

         Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованны по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

       4.33. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащим им акций, определение рыночной стоимости цены выкупа акций и другие вопросы, связанные с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и дополненией, изменений к нему.

           4.34. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с настоящим уставом в случаях:

           - если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

    - если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и в иных случаях предусмотренных федеральными законами.

    4.35.При прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам Общества денежные средства .

                          5. ФОНДЫ, ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

           5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от Уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли Общества до достижения им установленного размера.

          

                                                                                                    - 6 -

           5.2.Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

           5.3. Имущество Общества образуется за счет:

           _     доходов от реализации продукции, товаров, работ, услуг;

  • кредитов банков;

  • безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

           -     иных, не запрещенных законом поступлений.

           .5.4. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

           5.5 .Общество обязано нести бухгалтерский учет и представлять финансовую и иную отчетность в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

           5.6. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный

         директор Общества в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.

           5.7. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

           5.8. По месту нахождения исполнительного органа , Общество хранит документы Общества в соответствии с «Положением о порядке и сроках хранения документов» , действующим в Обществе:

  • Устав Общества ,изменения ,дополнения внесенные к уставу Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,, документ о государственной регистрации Общества;

  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся не его балансе;

  • внутренние документы Общества, Положения о филиале или представительстве Общества.

  • годовые отчеты Обществ;

  • документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

  • протоколы общих собраний, заседаний совета директоров Общества, Ревизионной комиссии общества  

  • доверенности (их копии) на участие в общем собрании акционеров;

  • отчеты независимых оценщиков;

  • списки аффилированных лиц Общества;  

  • списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованием Федерального закон;.

  • заключения   Ревизионной комиссии ,аудитора Общества государственных и муниципальных органов финансового контроля;

  • проспекты эмиссий, ежеквартальные отчеты и иные документы, содержащие информацию подлежащую раскрытию в соответствии с Федеральным законом, уставом Общества, внутренними документами и документы предусмотренные правовыми актами РФ.

  • иные документы, предусмотренные Федеральным законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

    5.9. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам перечисленным в п.5.8..

           5.10. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры(акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

         5.11. Документы, ,перечисленные в п.5.8 должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении управления Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам перечисленным в п.5.10. предоставить им копии указанных документов Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

                         6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ и ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

             6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу – акционеру одинаковый объем прав.

             6.2. Акционер имеет право:

    6.2.1.участвовать в Общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через   представителя, уполномоченного на то надлежащим образом;

                   6.2.2.отчуждать принадлежащие ему акции акционерам Общества (без согласия других акционеров и Общества) по   цене на условиях договоренности сторон (по договору купли-продажи), но не ниже номинальной стоимости акции. Документом подтверждающим совершение сделки купли-продажи акций является передаточное

                                                                                             - 7 -

    распоряжение. Право приобретателя акций возникает с момента внесения приходной записи (согласно передаточного распоряжения) по лицевому счету приобретателя у держателя реестра ;

                   6.2.3.отчуждать принадлежащие ему акции третьему лицу (Обществу и не акционерам Общества). При отчуждении акций третьему лицу, он обязан известить об этом все Общество с указанием количества акций и их цены. Не позднее 2-х дней со дня получения извещения, Общество обязано оповестить об этом акционеров

    Общества путем размещения объявления на сайте Общества (см.п.8.10. данного устава) По истечению одного месяца со дня размещения объявления при отсутствии желающих приобретения акций со стороны акционеров

    Общества, отчуждение третьему лицу становится возможным.

                 6.2.4. получать   дивиденды, объявленные Обществом;

                 6.2.5.получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерским и иными документами Общества в порядке, , установленном настоящим Уставом и Федеральным законом;

                 6.2.6.вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом Общества;

                 6.2.7.избирать и быть избранным в органы управления Общества;

                 6.2.8.требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в порядке и случаях, предусмотренных Федеральным законом и настоящим Уставом;

               6.2.9.пользоваться преимущественным правом приобретения акций, размещаемых при подписке, в порядке предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом.

               6.2.10. получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент), оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, пропорционально количеству принадлежащих ему акций, в порядке и очередности , установленной Федеральным законом и иными правовыми актами РФ;

               6.2.11.обжаловать в суд решение совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, устава Общества, в случае если нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Заявление акционера может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен быть узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение ущерба Обществу или акционеру, и если допущенные нарушения не являются существенными.

             6.2.12. акционер , владеющий (более 10(десяти) процентов акций, может подать иск об исключении в судебном порядке других участников (акционеров) Общества, когда такие нарушают свои обязанности , что влечет затруднение в нормальном функционировании , работы Общества и (или) которые систематически (длительное время) уклоняются от своих обязанностей и условий согласно данного устава ( при этом количество акций исключаемого должно быть больше количества акций исключаемых акционеров). Исключение акционера (акционеров) по иску, для остальных участников (акционеров) Общества предусматривает дальнейшее сохранение хозяйственного Общества.

         6.3. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим   законодательством РФ.

         6.4. Общество обеспечивает хранение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставленного регистратором-держателем реестра акционеров. В предоставленном списке акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами сведения.

       6.5. В соответствии с требованиями Федерального закона держателем реестра акционеров Общества в настоящем является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее именуемый – Регистратор). Регистратор утверждается решением Совета директоров Общества.

          6.6. Акционер Общества обязан:

                          6.6.1. Участвовать в образовании имущества Общества;

                          6.6.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

                          6.6.3. Участвовать в принятии решений без которых Общество не может совершать свою деятельность, или без которых существенно затрудняется достижение определенных целей в интересах Общества и (или) акционеров или если его ( их ) участие необходимо для принятия таких решений.

                          6.6.4. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

                          6.6.5. Не совершать действия или бездействия , которые затрудняют или делают невозможным достижение          целей ради которых создано Общество.

                          6.6.6. Не совершать систематическое ( на протяжение многих лет) уклонение от участия ( лично или через доверенное лицо) в собраниях как годовых, так и внеплановых, внеочередных, без уважительных на то причин и также не уклоняться от других видов взаимодействия и сотрудничества с Обществом.

                6.6.7. Лицо зарегистрированное в реестре акционеров (списке) акционеров, обязано своевременно информировать реестродержателя об изменении своих данных. В случае не представления им информации об изменении своих данных Общество и реестродержатель (регистратор) не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

                6.7. По требованию акционера или номинального держателя акций, держатель реестра акционеров обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

                                                                                       - 8 -

                                                     7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

           7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.

                          7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании

           Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии общества, утверждения Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп. 7.3.12, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. Собрание проводится по месту нахождения «Общества»

         7.3. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

           В компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

                          7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

                          7.3.2. Реорганизация Общества.

                          7.3.3 Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.        

                          7.3.4. Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объвленных акций и прав , предоставляемых этими акциями.

                          7.3.5.Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.

                   7.3.6. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций.

                   7.3.7. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

                        7.3.8. Уменьшение Уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

                          7.3.9. Уменьшения Уставного капитала Общества путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций и не реализованных в течение года с даты их приобретения или выкупа.

                          7.3.10. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

                          7.3.11.Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

                          7.3.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и   убытках Общества, а также распределение прибыли ( в том числе выплата (объявление) годовых дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.                   

                          7.3.13. Определение порядка ведения собрания.

                          7.3.14. Избрание счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

                          7.3.15. Избрание членов совета директоров, Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

    .                    7.3.16. Определение количественного состава совета директоров Общества и Ревизионнойи комиссии                            

                          7.3.17. Утверждение аудитора Общества.

                          7.3.18. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

                          7.3.19.Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п.2 ст 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

                          7.3.20.Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п.3 ст 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

                    7.3.21.Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

                          7.3.22.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ.

                             7.3.23. Избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий.

           Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом .

           7.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

           7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному

           органу Общества.

           7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров , не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

           7.7. Решения Общего собрания акционеров по вопросам, указанным в п.п. 7.3.1- 7.3.6; 7.3.20 настоящего устава принимается общим собранием акционеров квалифицированным большинством в ѕ (три четверти) голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если Федеральными

           законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какими-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

                                                                                                  - 9 -

           7.8. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

           7.9. Решения по вопросам, указанным в п.п. 7.3.2, 7.3.5, 7.3.6, 7.3.11, 7.3.12, 7.3.18 - 7.3.22 настоящего Устава, могут

           приниматься общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.      

           7.10. Внеочередные собрания созываются и проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его

           собственной инициативы, требования Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Такое общее собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания.

           7.11. Требование о проведении внеочередного общего собрания должно быть составлено и предъявлено в порядке , установленном Федеральным законом.

           7.12. В течении 5 (пяти) дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом

             директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве и направлено лицам, требующим его созыва, не позднее 3-х дней с момента принятия.7.13. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

           7.14. В случае, если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее, чем 10% голосующих акций Общества, не принято решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его созыва.

          

                                         8. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

           8.1. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом, настоящим Уставом.

           8.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе в письменном виде внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, , число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность генерального директора. Такие предложения должны быть оформлены в письменном виде и в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и поступить в Общество не позднее, чем через 45 дней после окончания финансового года.

           8.3.Совет директоров Общества не позднее пяти дней после окончания срока, установленного п.8.2. Устава обязан рассмотреть на своем заседании поступившие предложения и принять решение о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и внесении кандидатов, предложенных акционерами, в списки кандидатур для голосования по выборам Совета директоров и ревизионной комиссии или об отказе в этом.

           8.4. Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующие органы Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3-х дней с даты его принятия. В данном случае или в случае уклонения совета директоров общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

           8.5.Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

           8.6.Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению, в срок не позднее даты сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.

           8.7. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров утверждает повестку дня, принимает решение о форме, дате, месте и времени проведения общего собрания, определяет дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определяет перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к общему собранию и порядок ее представления.

           8.8. Не позднее 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Совет директоров решает вопрос о   предварительном утверждении годового отчета Общества.

           8.9. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

             8.10. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Советский Сахалин» и размещено на сайте Общества (в данный момент) Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра. ">port-krasnogorsk  и в ленте новостей в сети «Интернет». Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации и наглядным способом (путем   размещения объявлений в месте расположения Общества в доступных для рекламы местах).

            

                                                                                   - 10 -

             8.11. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется регистратором (держателем реестра акционеров Общества) и представляется Обществу..

           8.12. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров и более 85 дней до проведения внеочередного собрания в случае предусмотренном п.2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

           8.13. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется держателем реестра             

           (регистратором) для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица в течение трех дней держатель реестра (регистратор) обязан предоставить ему выписку из списка (которая не является ценной бумагой) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров..

           8.14.В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров, лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

           8.15.. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате в исполнительный орган Общества, сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также иная информация, перечень которой может быть установлен правовыми актами РФ.

           8.16. Информация (материалы), предусмотренная п.8.15, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течении 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

           8.17. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

                                    9. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

    9.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя,   полномочия которого должны быть надлежащим образом оформлены.

       9.2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации   для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной   голосов размещенных голосующих акций « Общества».

           9.3. При отсутствии кворума для проведения годового (или внеочередного) общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

           9.4. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

           9.5. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

           9.6. Председателем общего собрания акционеров является председатель Совета директоров Общества или иное лицо, назначенное Советом директоров.

           9.7. Председатель собрания продлевает при необходимости регистрацию участников собрания, руководит ходом собрания, разъясняет вопросы, возникающие в ходе регистрации и проведении собрания, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подписывает протокол собрания и подтверждает регистратором.

           9.8. В соответствии с требованиями Федерального закона и Гражданского Кодекса РФ в Обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор (реестродержатель),за исключением случаев оговоренных законодательством РФ.

           9.9. Регистратор проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров с выдачей бюллетеня, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, подписывает его и передает в архив бюллетени для голосования.

           9.10.Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

          

                                                                                                    - 11 -

           9.11. По итогам голосования не позднее 10 дней после закрытия общего собрания акционеров составляется протокол об итогах голосования , который подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

           9.12.Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров или доводятся не позднее 10 дней (при заочном голосовании) после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведений лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

           9.13. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров и подтверждаются регистратором (реестродержателем) «Общества» ( в любом случае в соответствии с Гражданским Кодексом РФ).

    9.14. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия   акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование ) путем проведения заочного голосования, (опросным путем)., за исключением случаев, когда в повестку дня включены вопросы об избрании совета директоров Общества, утверждении аудитора, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях или убытках Общества, распределении прибыли или убытков , объявлении о выплате дивидендов по итогам года. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами РФ.

    9.15. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директров Общества,утверждения аудитора Общества, а также вопросы предусмотренные п.п.7.3.13 настоящего устава не может проводиться в форме заочного голосования.

    9.16.Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае ,если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результата голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

    9.17..Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе если:

             1. допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

    2.   у   лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

    3.   допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

    4.   допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (в соответствии п.3статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ).

           9.18. Решение собрания считается ничтожным в случае, если оно:

  1. принято по вопросу , не включенному в повестку дня, за исключением случая, когда в собрании приняли участие все его участники Общества.

  2. принято при отсутствии кворума

  3. .принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания

                  4.   противоречит основам правопорядка и нравственности.

                                                                       10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

         10.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

    10.2. Число членов Совета директоров составляет 5 человек.

    10.3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 7.2. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

    10.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число   раз.

    10.5. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров могут быть прекращены досрочно..

       10.6. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

           10.7. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

                            10.7.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

                            10.7.2.Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества ( за исключением случаев, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратились в суд с требованием о понуждении «Общества» провести внеочередное общее собрание акционеров), а также определение даты проведения нового собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума.

                                                                                          - 12 -

                          10.7.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

                           10.7.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров «Общества» в соответствии с положениями статьи 8 настоящего   Устава, главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

                           10.7.5 .Вынесение на решение общего собрание акционеров Общества вопросов, предусмотренных п.п.

           7.3.2, 7.3.5.,7.3.6, 7.3.11, 7.3.12, 7.3.18– 7.3.22 пункта 7.3. настоящего Устава.

                   10.7.6. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных акций в пределах количества объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров                            

                  10.7.7.Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, составляющих 25% и менее ранее размещенных    

           обыкновенных акций.

                      10.7.8.Размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг.    

                      10.7.9. Определение в случаях, установленных данным уставом в соответствии с Федеральным законом ,рыночной стоимости имущества, цены размещения и выкупа ценных бумаг Общества.

                      10.7.10. Приобретение размещенных Обществом акций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и п.2 ст.72 Федерального закона.

                     10.7.11.Реализация акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров.

                     10.7.12.Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Совета директоров, членам ,Ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций   и определение размера оплаты услуг Аудитора.

                      10.7.13. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

                     10.7.14. Использование резервного фонда, создание и использование иных фондов Общества.

       10.7.15. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом и компетенции общего собрания акционеров.

           10.7.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества; утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений; ликвидация филиалов и представительств; внесение в Устав   общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией.

                     10.7.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного п.п. 7.3.18 настоящего Устава, изменении доли участия в них и прекращении участия.

                10.7.18.Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х, ХI Федерального закона « Об акционерных обществах».

                 10.7.19. Предварительное утверждение годового отчета перед представлением общему собранию акционеров..

                      10.7.20.Предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности в том числе отчета о прибылях и убытках перед представлением Общему собранию акционеров.

                 10.7.21.Утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

                  10.7.22..Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом.

       10.8. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

10.9. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа   большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

       10.10.Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров .

       10.11. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров председательствует на заседаниях, организует на заседаниях ведение протокола.

10.12. В случае отсутствия председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров

       Общества по решению совета директоров.

10.13. Заседание совета директоров созывается председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или Аудитора Общества ,Генерального директора.

10.14. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

10.15. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета, если иное не установлено Федеральным законом. При принятии советом директоров решений в случае равенства голосов членов совета директоров «Общества» право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров.

10.16. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается решением совета директоров Общества единогласно всеми членами, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае если единогласие в совете директоров не достигнуто, этот вопрос выносится на решение общего собрания акционеров.

 

 

 

                                                                         

                                                                                 - 13 -

 

10.17. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого

составляет свыше 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров общества по одобрению такой сделки не достигнуто, то вопрос об одобрении может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки

принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.18. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума, то для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

10.19.Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем) и учитывать письменные мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании при определении наличия кворума и результатов голосования.

10.20. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества имеет один голос.

10.21. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, запрещается.

10.22. На заседании совета директоров общества ведется протокол, который подписывается председательствующим на заседании и который несет ответственность за правильность составления протокола. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

       В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

10.23. Решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с                                                          

Федеральным законом «Об акционерных обществах» является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

   10.24. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты , набравшие наибольшее количество голосов. При кумулятивном голосовании членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

       10.25.Член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушении порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

 

 

                                     11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.

11.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества –генеральным директором, который подотчетен совету директоров и Общему собранию акционеров.

   11.2. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на 5 (пять) лет.

     11.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и к компетенции Совета директоров Общества.

11.4. Права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью «Общества» определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и контрактом. Контракт с генеральным директором от имени «Общества» подписывает председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

11.5. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора , расторгнуть с ним Договор и избрать нового генерального директора.

       11.6. Генеральный директор Общества:

  • без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интерес;

  • обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;

                                                                      - 14 -

  • заключает договоры и совершает иные сделки от имени Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

  • распоряжается имуществом Общества (включая финансовые средства) в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

  • утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров;

  • утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

  • принимает на работу и увольняет с работы сотрудников в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

  • издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

  • в порядке, установленном законодательством РФ, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

  • открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;

  • утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

  • организует бухгалтерский учет и отчетность;

  • обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

  • решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

                                         12. КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

           12.1. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию в количестве 3 (трех) человек. Срок полномочий Ревизионной комиссии – 1 (один) год.

           12.2. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

           12.3.Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

           12.4. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

           12.5. Член Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

           12.6. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

           12.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

           12.8. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией.

           12.9. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

           12.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия и Аудитор Общества составляют заключения.

                                                                    13.   Д ИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

    13.1.Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) в выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не будет установлено Федеральным Законом.

           13.2.Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом.

           13.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.

           13.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

           13.5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов и не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. До истечения установленного срока Общество обязано выплатить объявленные дивиденды.

                                                                                             - 15-

    13.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров на котором принимается решение о выплате соответствующих         дивидендов.

           13.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

           -   до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

    -   до выкупа всех акций , которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона;

  • если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в

    - соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

               - если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

    -   в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

              13.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

       - если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

           - если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного

           фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

           13.9. В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного настоящим уставом, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за

           исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечению указанного срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества. По прекращении указанных в пункте 13..8. обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.                                    

                                               

                                 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ.

         14.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

    14.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и

    преобразования. Если Федеральными законами будут установлены иные формы   реорганизации, Общество будет вправе реорганизовываться в указанных формах.

       14.3. Формирование имущества Общества, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых Обществ.

       14.4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или

           присоединения – с даты принятия решения об этом последних из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении,

         Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течении 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

    14.5 Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

    14.6. При реорганизации Общества все документы ( управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации -правоприемнику.

    14.,7. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, документы по личному составу, передаются на государственное хранение в архивы. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

    14.8. Общество может быть ликвидировано добровольно либо – по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

    14.9.Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

    14.10. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Совет директоров. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

                                                                                        - 16 -

           14.11. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

           14.12. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее трех.

           14.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной

           комиссии подписываются председателем и секретарем.

           14.14. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

           14.15.Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

            14.16. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ли

 

 
 
© 2024 АО "Красногорский морской торговый порт". Все права защищены.
#fc3424 #5835a1 #1975f2 #83a92c #8bb832 #1c2def